2016-05-17
218 來源 投資界
摘要據(jù)投資界不完全統(tǒng)計(jì)，自2015年至今，收到私有化要約的中概股已達(dá)37家。本文將解構(gòu)包括2013年、2014年收到私有化要約的盛大游戲、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)在內(nèi)的40家中概股回歸之路，勾勒回歸路徑。
北京時(shí)間5月5日晚間有傳聞稱，證監(jiān)會(huì)擬暫緩中概股企業(yè)國內(nèi)上市，中概股回歸國內(nèi)借殼、重組、IPO可能受限制。消息一出，此前宣布私有化的中概股齊齊跳水。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)回應(yīng)稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業(yè)回到A股市場(chǎng)上市。市場(chǎng)對(duì)此提出了一些質(zhì)疑，認(rèn)為這類企業(yè)回歸A股市場(chǎng)有較大的特殊性，境內(nèi)外市場(chǎng)的明顯價(jià)差、殼資源炒作等現(xiàn)象應(yīng)當(dāng)予以高度關(guān)注。證監(jiān)會(huì)注意到市場(chǎng)的這些反映，正對(duì)這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場(chǎng)可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。
這一回應(yīng)雖未明確限制中概股回歸，但也提醒著中概股這一實(shí)現(xiàn)市值快速翻倍的資本手段終會(huì)在某天受到限制。不止證監(jiān)會(huì)限制中概股回歸的傳言，戰(zhàn)略新興板開板的不確定性，外匯管制的嚴(yán)格以及私有化背后買方團(tuán)、資本的利益紛爭(zhēng)都會(huì)制約中概股的回歸之路。據(jù)投資界不完全統(tǒng)計(jì)，自2015年至今，收到私有化要約的中概股已達(dá)37家。本文將解構(gòu)包括2013年、2014年收到私有化要約的盛大游戲、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)在內(nèi)的40家中概股回歸之路，勾勒回歸路徑。
（一）紛爭(zhēng)篇：汽車之家、智聯(lián)招聘、世紀(jì)互聯(lián)、盛大游戲（未列入分類的企業(yè)詳見文末表格）
汽車之家：門口再現(xiàn)野蠻人，三方力量的角逐
私有化前奏：
說起汽車之家，多少能解讀出傷感的意味。2005年，李想創(chuàng)辦了汽車之家，此后拿到了薛蠻子的100萬天使投資，但也正因這100萬，汽車之家與薛蠻子、與黃明明、與蔡文勝扯上了關(guān)系，導(dǎo)演了后來了掌門人的空降。2007年秦致空降加盟汽車之家，2008年澳洲電訊收購汽車之家55%股份，李想股權(quán)被稀釋到僅僅5.3%，無奈退居幕后。
2013年12月11日，汽車之家在在紐交所上市。發(fā)行價(jià)為17美元，開盤價(jià)為30.16美元，較發(fā)行價(jià)上漲77.4%。
2015年6月12日，汽車之家宣布，李想將不再擔(dān)任汽車之家總裁一職，創(chuàng)始人終究無奈被資本擠出了牌局。截止到2016年2月29日，汽車之家最大股東為澳洲電訊，持股比例為51.6%，汽車之家CEO秦致持股為2.9%，汽車之家創(chuàng)始人李想持股為2.6%。
收到私有化要約：門口野蠻人與管理層的阻擊戰(zhàn)
區(qū)別與普遍始于管理層收購的私有化，汽車之家的私有化則始于資本的急于退出，與另一家機(jī)構(gòu)的獲利企圖。2016年4月15日澳洲電訊宣布，將以16億美元價(jià)格出售汽車之家47.7%股權(quán)予中國平安，出售價(jià)格為29.55美元每股。交易完成后，澳洲電訊將持有6.5%股權(quán)。這筆交易一旦完成，中國平安持股將達(dá)到47.7%，也將取代澳洲電訊成為汽車之家最大股東。除了將其打造成互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)的重要一環(huán)，中國平安的一大企圖就是推動(dòng)汽車之家的私有化。
然而在中國平安的收購方案被拋出一天時(shí)間后，汽車之家緊急啟動(dòng)了私有化方案。4月16日下午，汽車之家(ATHM. NYSE)公告稱，由汽車之家CEO秦致牽頭的公司管理層，以及博裕、高瓴資本、紅杉中國準(zhǔn)備以31.50美元每ADS的價(jià)格進(jìn)行私有化。
這也意味著汽車之家的私有化進(jìn)入了三方力量的角逐，在宣布將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國平安之際，澳洲電訊就曾表示，自2008年以來，汽車之家的業(yè)務(wù)發(fā)展非常迅速。對(duì)于澳洲電訊股東而言，目前是獲得投資回報(bào)的最佳時(shí)期，而這次的選擇權(quán)似乎掌握在澳洲電訊手中。雖然管理層收購的價(jià)格比中國平安的價(jià)格每ADS股高出了不少，但兩者的角逐還包括時(shí)間的較量，較高的價(jià)格意味著收購?fù)瓿尚枰馁Y金額更大、難度更高。不過，此前秦致在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的采訪中強(qiáng)調(diào)，平安信托斥資收購汽車之家股權(quán)，和汽車之家管理層主導(dǎo)的私有化計(jì)劃屬于“兩筆交易”，這場(chǎng)爭(zhēng)奪仍在繼續(xù)。
智聯(lián)招聘：紅杉與鼎暉的正面交接，兩買方團(tuán)均無足夠投票權(quán)和股權(quán)
私有化前奏：
智聯(lián)招聘成立于1997年，是中國最早一批招聘垂直網(wǎng)站。不過隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)大潮的興起，這家起身于互聯(lián)網(wǎng)的公司已成傳統(tǒng)公司。從創(chuàng)立到上市，智聯(lián)招聘將近花了20年，而同行前程無憂早在10年前的2004年9月就已掛牌納斯達(dá)克。
2011年，智聯(lián)招聘沖刺上市，但受制于資本市場(chǎng)環(huán)境而未能成行。2014年6月12日，智聯(lián)招聘終于得以登陸納斯達(dá)克，智聯(lián)招聘發(fā)行價(jià)13.5美元，開盤價(jià)14.51美元，較發(fā)行價(jià)上漲約7.4%，以開盤價(jià)14.51計(jì)算，智聯(lián)招聘市值達(dá)7.25億美元。雖然輾轉(zhuǎn)多年，終圓所愿，但許多人對(duì)其前景并不看好?！按朔鲜懈鄬用婊蚴亲屧瓉砝瞎蓶|變現(xiàn)，而且智聯(lián)招聘無法給投資者更豐滿的想象空間，未來市值黯淡。”
確如大眾所料，上市以來的一年半內(nèi)，智聯(lián)招聘的股價(jià)在11美元到19美元之間徘徊，市值也在10億美元下低回，一個(gè)有20年之久的互聯(lián)網(wǎng)公司的市值竟趕不上國內(nèi)幾年時(shí)間迅速崛起的獨(dú)角獸的估值。
收到私有化要約：兩個(gè)沒有十足把握的買方團(tuán)
2016年5月5日晚，智聯(lián)招聘在一份公告中稱，CEO郭盛、副總裁王戈、副總裁唐路陽、副總裁汪維綱、CFO濮天若，以及紅杉資本組成買方財(cái)團(tuán)，向智聯(lián)招聘董事會(huì)發(fā)出私有化要約，提議以每股美國存托股（ADS）17.75美元的價(jià)格（相當(dāng)于每股普通股8.875美元）現(xiàn)金收購該買方團(tuán)尚未持有的全部智聯(lián)招聘已發(fā)行流通股。這一價(jià)格較智聯(lián)招聘前30個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)12.17%，較前90個(gè)交易日的成交量加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)14.33%。
而這一管理層收購舉措，形成了對(duì)公司私有化權(quán)的爭(zhēng)奪。早在今年1月，智聯(lián)招聘宣布收到來自鼎暉資本和Shanghai Goliath Investment Management L.P 的初步非約束力私有化要約，擬以每股美國存托股17.5美元的價(jià)格收購智聯(lián)招聘母公司SEEK尚未持有的全部股票。該價(jià)格與提出私有化前1月15日收盤價(jià)14.35美元相比，溢價(jià)約22%。雖然買方財(cái)團(tuán)僅擬收購SEEK尚未持有的智聯(lián)招聘股權(quán)，但若得以完成，仍能讓智聯(lián)招聘被SEEK和財(cái)團(tuán)私有，造成智聯(lián)招聘退市。
從價(jià)格來看，管理層收購要比1月份的要約價(jià)高出0.25美元，稍具價(jià)格優(yōu)勢(shì)，不過也在一定程度上增加了收購了難度。值得注意的是，這兩個(gè)買方團(tuán)都不具備足夠的投票權(quán)和股權(quán)。截止到2015年9月30日，智聯(lián)招聘最大股東為SEEK，持股62.8%，擁有75.1%的投票權(quán)；第二大股東為Ridgegate Proprietary Limited，持股15.3%，擁有18.3%的投票權(quán)。即便是包括CEO的郭盛在內(nèi)的管理層買方團(tuán)，也沒有十足的把握。截止目前，兩次要約都尚未獲得智聯(lián)招聘董事會(huì)通過。
世紀(jì)互聯(lián)：清華系與雷軍系暗潮涌動(dòng)
私有化前奏：
相比其它因被低估而生去國懷鄉(xiāng)之感的中概股，世紀(jì)互聯(lián)在美國資本市場(chǎng)并不缺少關(guān)注。2011年4月21日，中國規(guī)模最大的電信中立互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)提供商世紀(jì)互聯(lián)成功登陸納斯達(dá)克，開盤價(jià)為20.26美元，較發(fā)行價(jià)15美元高出5.26美元，漲35%。但相比與國內(nèi)資本市場(chǎng)的高市盈率，世紀(jì)互聯(lián)的市值依舊想去甚遠(yuǎn)。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手網(wǎng)宿科技自2013年股價(jià)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，1年漲了13倍，市值遠(yuǎn)高于世紀(jì)互聯(lián)，世紀(jì)互聯(lián)的私有化計(jì)劃也因此開始醞釀。
收到私有化要約：
6月10日，世紀(jì)互聯(lián)宣布公司董事會(huì)已經(jīng)收到由公司董事長(zhǎng)兼CEO陳升、金山軟件和紫光國際聯(lián)合發(fā)出非約束性私有化要約。計(jì)劃以每股美國存托股（ADS）23美元的現(xiàn)金收購買家聯(lián)盟尚未持有的世紀(jì)互聯(lián)已發(fā)行普通股。
事實(shí)上，陳升本沒打算引入雷軍系。但在謀求私有化的過程中，慘遭做空機(jī)構(gòu)Trinity Research Group的阻擊，股價(jià)大幅下降。2014年12月3日，世紀(jì)互聯(lián)宣布已分別與金山軟件、小米和新加坡淡馬錫簽署股權(quán)認(rèn)購協(xié)議,累計(jì)獲得2.96億美元投資,其中雷軍系的金山和小米合計(jì)向世紀(jì)互聯(lián)投資2.2億美元，持有世紀(jì)互聯(lián)15%的股份并擁有29.9%的投票權(quán)。而任金山軟件董事長(zhǎng)和小米科技CEO的正是雷軍，也因此雷軍系成最大股東，超過了擁有11%股權(quán)的陳升。不過為了防止私有化完全被雷軍控制，陳升在此次私有化過程中也引入了其清華系的紫光國際，此后也有陳升聯(lián)合清華系已打響了股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)的說法。
私有化進(jìn)展：
今年4月中旬，有接近交易的人士透露，世紀(jì)互聯(lián)的私有化協(xié)議有望在2個(gè)月內(nèi)完成。半個(gè)月后，沉默了大半年的世紀(jì)互聯(lián)的私有化迎來新動(dòng)作。4月30日，世紀(jì)互聯(lián)宣布旗下全資子公司——北京毅云已同意向一批機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行17.5億人民幣億的可轉(zhuǎn)換債券。
這一通過將債權(quán)置換為股權(quán)的動(dòng)作意味著此前一度停滯的私有化方案或有新的買方團(tuán)加入。據(jù)騰訊科技報(bào)道，此次世紀(jì)互聯(lián)可轉(zhuǎn)債由有央企背景的國家開發(fā)投資公司旗下國投創(chuàng)新基金領(lǐng)投，而這次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債權(quán)也可用于處理世紀(jì)互聯(lián)此前在海外發(fā)行的20億的點(diǎn)心債，減輕財(cái)務(wù)壓力，也有助于提升盈利水平和股價(jià)。而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債權(quán)和償還點(diǎn)心債的過程，也被認(rèn)為是在私有化沒有開始就提前啟動(dòng)了拆VIE法律構(gòu)架的實(shí)質(zhì)性動(dòng)作。
盛大游戲：私有化一波多折，私有化方案兩年依舊懸而未決
私有化前奏：
2009年9月，盛大游戲從盛大網(wǎng)絡(luò)中分拆出來獨(dú)立上市，發(fā)行價(jià)12.5美元，融資10.4億美元，為當(dāng)年美國融資規(guī)模最大的IPO，并創(chuàng)下當(dāng)時(shí)中國納斯達(dá)克上市公司融資規(guī)模之最。然而從母體分拆出來的盛大游戲如同眾多中概股中的游戲公司，股價(jià)長(zhǎng)期被低估。而此時(shí)的盛大游戲也在謀求轉(zhuǎn)型，退出美股市場(chǎng)將能減輕其財(cái)報(bào)壓力，一場(chǎng)關(guān)于盛大游戲私有化的財(cái)務(wù)游戲開始醞釀。
私有化要約：
2014年1月27日，盛大游戲宣布收到來自由控股股東牽頭的一家財(cái)團(tuán)的初步私有化要約，收購價(jià)為19億美元。盛大網(wǎng)絡(luò)和投資公司春華資本的一家附屬公司合共持有盛大游戲76.2%的股權(quán)，它們提出每股6.90美元的價(jià)格收購盛大游戲所有的ADS（美國存托股票），較私有化要約的前一交易日收盤價(jià)溢價(jià)22%。
私有化進(jìn)展：股東之爭(zhēng)，懸而未決
根據(jù)其股權(quán)結(jié)構(gòu)，收購財(cái)團(tuán)只需收購23.8%的股份，看上去難度不大，然而僅最終私有化協(xié)議的簽訂，盛大游戲如今已花去了2年多的時(shí)間。
自其宣布收到私有化要約以來，共經(jīng)歷了6次私有化財(cái)團(tuán)變更，春華資本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited等最先出局，之后東方證券、海通證券幾經(jīng)出局和入局。最后，世紀(jì)華通和中絨集團(tuán)作為大股東成為新的盛大爭(zhēng)奪戰(zhàn)主角。去年11月底，盛大游戲私有化協(xié)議獲得正式通過，完成合并交易的交割，正當(dāng)媒體為其兩年私有化大戲拽下帷幕之際，其兩大股東中銀絨業(yè)和世紀(jì)華通再次陷入糾紛，不愿盛大游戲合并回歸，繼續(xù)爭(zhēng)奪誰是盛大游戲回歸的殼資源，有傳聞稱世紀(jì)華通或被盛大游戲和中銀絨業(yè)擠出棋局，同時(shí)中銀絨業(yè)也官司纏身：公司實(shí)際控制人馬生國被刑事立案、相關(guān)合伙企業(yè)份額被凍結(jié)事項(xiàng)；中絨集團(tuán)涉及盛大游戲私有化份額的境內(nèi)訴訟事項(xiàng)。
不過最新消息是，中銀絨業(yè)前董事長(zhǎng)馬生國可能成為所有案件的直接責(zé)任人，而上市公司方面則很有可能幸免于難。
此前，中銀絨業(yè)控股股東出具一份41.19%股權(quán)優(yōu)先出售給中銀絨業(yè)的承諾函，由此引來深交所關(guān)注。3月8日，中銀絨業(yè)回復(fù)時(shí)稱，無論是盛大游戲41.19%股權(quán)置入還是100%整體置入都存在風(fēng)險(xiǎn)，主要是中絨集團(tuán)并沒有與盛大游戲私有化財(cái)團(tuán)的各股東就資本運(yùn)作方案達(dá)成一致意見，總之，盛大游戲借殼上市一事依然懸而未決。
?。ǘ?strong style="box-sizing: border-box;">質(zhì)疑篇：聚美優(yōu)品、當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時(shí)代
聚美優(yōu)品：陳七塊給出的白菜價(jià)，能否成行還是個(gè)謎
私有化前奏：
2014年5月16日，聚美優(yōu)品在紐交所正式掛牌。在剛剛掛牌的幾個(gè)月間，其商業(yè)模式一度受到投資者認(rèn)可，開盤價(jià) 27.25 美元，較 22 美元 / 股發(fā)行價(jià)上漲 23.86%，此后也曾攀升至40美元的高峰，然而從8月起，假貨風(fēng)波、起訴風(fēng)波等相約而至，4個(gè)月市值縮水近六成，即使是來到2015年，依然難從起訴中抽身，股價(jià)雖從最低點(diǎn)一度回到20美元，卻難再回剛上市時(shí)的榮耀。
去年5月，在一次媒體采訪中陳歐提到，“現(xiàn)在已經(jīng)有無數(shù)國內(nèi)券商找我們，說我們是他們最想拉回來的股票，因?yàn)榫勖朗乾F(xiàn)在在海外上市，利潤(rùn)極好，而且現(xiàn)在我們是被嚴(yán)重低估的，這一塊現(xiàn)在我們正在積極研究?！边@已然是其回歸的明顯信號(hào)。
收到私有化要約：
今年2月17日，聚美優(yōu)品（NYSE:JMEI）宣布，公司董事會(huì)收到董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官陳歐、產(chǎn)品副總裁戴雨森，以及現(xiàn)有股東紅杉基金組成的收購方發(fā)來的非約束性“私有化”交易提議，即按照每美國存托股7.0美元的價(jià)格（IPO時(shí)每存托股27.25美元），收購聚美流通的、未由收購方持有的全部股票，該價(jià)格比最近十天均價(jià)高27%。
私有化進(jìn)程及前景：白菜價(jià)，投資人控訴，中概股蒙灰
此消息一出，聚美優(yōu)品成為中概股回歸最受爭(zhēng)議的公司，原因在于其7美元的私有化價(jià)格還不足20個(gè)月之前其股票發(fā)行價(jià)的三成，雖說持購新股也不是穩(wěn)賺不賠的買賣，但這差價(jià)也過于懸殊，且根據(jù)其持股比例，聚美此次私有化成本不足4億美金，收購方套利之兇、投資者收益受損之重、對(duì)中概股群體惡劣影響之大可想而知。要約發(fā)布不久，投資者群體已然采取公訴、靜立等方式質(zhì)疑聚美，此要約是否能成為最終私有化協(xié)議還是個(gè)謎。
其實(shí)陳歐試圖低價(jià)私有化的計(jì)劃早有袒露，2015年5月，陳歐曾坦言自己最怕公司股價(jià)很高，業(yè)績(jī)很差沒有支撐，最不怕業(yè)績(jī)很好，股價(jià)很低，因?yàn)樵诤笠环N情況下，隨時(shí)可以私有化。
2016年5月5日，延遲許久后，聚美優(yōu)品公布了其2015年公司年報(bào)，根據(jù)年報(bào)顯示，陳歐、戴雨森、紅杉資本目前一共持有聚美優(yōu)品54.4%的流通股，擁有90.1%的投票權(quán)，因此此前備受爭(zhēng)議的私有化方案通過的可能性依舊相當(dāng)大。聚美方面也稱，其私有化正在推進(jìn)中。
人人：未召開財(cái)報(bào)電話會(huì)議的4美元私有化
私有化前奏：
2011年5月4日，頭頂“中國版Facebook”光環(huán)在紐交所掛牌，上市市值為55.3億美元，盛極一時(shí)。甚至三年前，人人網(wǎng)CEO陳一舟曾公開表態(tài)人人網(wǎng)“不會(huì)私有化”。但主營業(yè)務(wù)的沒落讓人人的股價(jià)一跌再跌，在上市四年后，股價(jià)已經(jīng)跌到上市市值的四分之一。
收到私有化要約：
6月10日晚，人人公司宣布，收到來自CEO陳一舟、COO劉健提出的初步私有化建議，根據(jù)提議，兩人將以每股4.20美元的價(jià)格收購其尚未持有的人人公司全部發(fā)行股。該收購價(jià)格比方案提出前30個(gè)交易日的均價(jià)高出近22%。
這一方案遭到一些股東的反對(duì)，他們認(rèn)為該方案嚴(yán)重低估了人人的價(jià)值，而且掩蓋了人人對(duì)其他公司所做投資的價(jià)值；沒有聘請(qǐng)外部顧問評(píng)估其私有化要約；沒有在最新的財(cái)報(bào)發(fā)布后舉行電話會(huì)議，甚至有人發(fā)布公開信指責(zé)陳一舟謀取私利。
雖然去年9月陳一舟在接受采訪時(shí)曾表示其私有化正在進(jìn)行，但宣布私有化近1年后，其仍然并未公布最新進(jìn)展，只是在聚美白菜價(jià)私有化時(shí)又被拎出來吊打。
當(dāng)當(dāng)：宣布私有化近一年，毫無實(shí)質(zhì)進(jìn)展
私有化前奏：
想當(dāng)年，當(dāng)當(dāng)也是一路開掛的瑪麗蘇，李國慶與俞渝也是圈內(nèi)的一段神仙眷侶。1996年，李國慶和俞渝邂逅，后來在紐約結(jié)婚，也就給當(dāng)當(dāng)?shù)墓适麻_了頭。
1999年11月，當(dāng)當(dāng)正式投入運(yùn)營，而它的發(fā)起剛好趕上了中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的當(dāng)節(jié)得以高歌猛進(jìn)，甚至在成立的第5年，亞馬遜對(duì)其的估值就已達(dá)1.5億美元，而在其發(fā)展壯大的過程中，更是引入了當(dāng)時(shí)全球頂尖的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。
2010年，在其成立11年之后，當(dāng)當(dāng)成功登陸美國資本市場(chǎng)，發(fā)行價(jià)達(dá)16美金，開盤價(jià)為24.5美元。股價(jià)最高達(dá)30.08美元，市值超過23億美元。上市當(dāng)日市盈率超過100倍，創(chuàng)下當(dāng)時(shí)在美上市公司市盈率最高水平。據(jù)說，李國慶曾一度飄飄然道，“我現(xiàn)在窮得只剩錢”。
但后來的股價(jià)卻急轉(zhuǎn)直下，俞渝和李國慶對(duì)當(dāng)當(dāng)在美國市場(chǎng)的市值表現(xiàn)不滿已久。俞渝甚至還曾經(jīng)發(fā)問，“這幾年間，當(dāng)當(dāng)?shù)臉I(yè)績(jī)蒸發(fā)了近一半多，這中間發(fā)生了什么？”雖然這其中一部分是當(dāng)當(dāng)業(yè)務(wù)發(fā)展已大不如極盛時(shí)期光鮮，也另有國內(nèi)與國外資本市場(chǎng)的市盈率差。
收到私有化要約：
2015年7月9日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事會(huì)宣布收到董事長(zhǎng)俞渝、董事兼首席執(zhí)行官李國慶提出的非約束性“私有化”交易提議。俞渝和李國慶將以現(xiàn)金方式收購當(dāng)當(dāng)網(wǎng)所有流通普通股。收購價(jià)格為每美國存托股7.812美元，比7月8日當(dāng)當(dāng)網(wǎng)收盤價(jià)高出20%。
但這一收購價(jià)遭到投資人質(zhì)疑，其一是2010年其上市時(shí)發(fā)行價(jià)為16美元；其二是收購方發(fā)出私有化要約時(shí)其股價(jià)剛剛遭遇大跌，而收購方僅按照發(fā)出要約前一個(gè)交易日收盤價(jià)來計(jì)算收購價(jià)格，而其收到要約之前的30日均價(jià)為9美元，按照溢價(jià)規(guī)則，其合理的收購價(jià)格為10.8美元。
私有化進(jìn)展：
但當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的注冊(cè)地在開曼群島，而俞渝和李國慶在發(fā)出要約時(shí)擁有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)35.9%的流通股股份，相當(dāng)于83.5%的投票權(quán)，投資者的起訴無效，但受到投資者普遍反對(duì)也讓當(dāng)當(dāng)在宣布收到私有化要約后的8個(gè)月內(nèi)沒有任何新進(jìn)展。
2016年3月9日，此前剛剛介入聚美優(yōu)品白菜價(jià)私有化的i 美股再度發(fā)聲。iMeigu Capital Management Ltd（iMeigu）宣布已向當(dāng)當(dāng) (E-Commerce China Dangdang Inc, NYSE: DANG)呈遞關(guān)于以全現(xiàn)金方式收購其全部流通股份的非約束性要約。收購價(jià)格為每ADS8.8美元，即每普通股1.76美元。此價(jià)格相對(duì)此前管理層的內(nèi)部收購要約價(jià)格每ADS7.8美元高出12.6%，因此更符合公司的無關(guān)聯(lián)股東的利益。投資界曾第一時(shí)間聯(lián)系了i美股相關(guān)人士，關(guān)于本次收購的目的，官方回應(yīng)“只是覺得便宜”。不過此后，當(dāng)當(dāng)并未就此回應(yīng)，其私有化也未有任何公開進(jìn)展，i 美股的這一行為也被認(rèn)為是中概股低價(jià)私有化的攪局人。
歡聚時(shí)代：抄底私有化，傳言已暫停私有化
私有化前奏：
2012年11月21日，YY公司(Nasdaq:YY)在美國納斯達(dá)克IPO上市，首個(gè)交易日開盤價(jià)10.5美元，收盤價(jià)11.31美元，較發(fā)行價(jià)10.5美元上漲7.71%。按照收盤價(jià)計(jì)算，YY市值超6億美元。
不過，它的私有化來得突然，又或者是蓄謀已久，等待時(shí)機(jī)。
收到私有化要約：
2015年7月9日，歡聚時(shí)代宣布董事會(huì)接到來自公司董事長(zhǎng)雷軍、CEO李學(xué)凌私有化要約，以每股美國存托股(ADS)68.50美元現(xiàn)金收購買家聯(lián)盟尚未持有的全部已發(fā)行普通股。這一報(bào)價(jià)比7月8日收盤價(jià)溢價(jià)17.4%。
但其宣布私有化之際，正值美股低迷期，歡聚時(shí)代宣布這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)私有化可謂順手抄了個(gè)底。此外，其溢價(jià)基準(zhǔn)是以前一日收盤價(jià)，而普遍來講私有化價(jià)格的定價(jià)是以過去30日或60日均價(jià)溢價(jià)20%-30%。這一私有化價(jià)格也因此遭到許多中小投資者的反對(duì)。歡聚時(shí)代宣布私有化與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)是同一天，這兩家如出一轍趁機(jī)套利的私有化也被人們稱作是價(jià)格不高，時(shí)機(jī)高。
私有化進(jìn)展：
在歡聚時(shí)代宣布私有化以來的大半年時(shí)間內(nèi)，都未有發(fā)聲，直到今年3月份才加快了速度。不過5月12日據(jù)騰訊科技報(bào)道，已有多位投資行業(yè)人士爆料：歡聚時(shí)代的私有化計(jì)劃遭遇暫停。據(jù)了解，歡聚時(shí)代私有化過程中，總共需要39.7億美元（約259億人民幣），境內(nèi)銀團(tuán)將向雷軍和李學(xué)凌提供7億美元等值人民幣的銀行借款，同時(shí)直接投資人出資的20%作為創(chuàng)始人借款。不過，據(jù)新浪科技報(bào)道，歡聚時(shí)代相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，沒有收到相關(guān)消息，不予置評(píng)。
?。ㄈ?strong style="box-sizing: border-box;">撲朔迷離篇：奇虎360、陌陌
奇虎360：抵押本部大樓以求私有化，百億元要約創(chuàng)中概股回歸之最
私有化前奏：
奇虎360的故事從周鴻祎出走雅虎開始，奇虎360的崛起則從周鴻祎賺送《免費(fèi)》這本書開始。2011年3月31日，360正式登陸紐交所，開盤價(jià)27美元，較發(fā)行價(jià)14.5美元上漲86.2%。首日收盤時(shí)股價(jià)為34.00美元，上漲134.48%。而在IPO的過程中，堅(jiān)持價(jià)值投資的巴菲特和以投機(jī)著稱的索羅斯同時(shí)投資了360，在當(dāng)時(shí)能夠獲這兩人同時(shí)投資的不過寥寥6家。此后的三年間，其股價(jià)曾一度沖高至120美元，然而在去年國內(nèi)A股市場(chǎng)享受的資本盛宴的時(shí)期，360的股價(jià)卻一路直降，美國資本市場(chǎng)看不懂安全的故事、360的股價(jià)被嚴(yán)重低估成為其將要回歸的口號(hào)。
收到私有化要約：
2015年6月，奇虎360收到來自董事長(zhǎng)兼CEO周鴻祎、中信證券或其附屬公司、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P、華興資本或其附屬公司、紅杉資本或其附屬公司的不具約束力私有化要約，每股ADS報(bào)價(jià)77美元。在內(nèi)部郵件中，周鴻祎指出了私有化原因：360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值；360的私有化不僅是資本操作，更是360進(jìn)入新的發(fā)展階段的重要助力。
私有化進(jìn)程及前景：
去年12月初，奇虎360已與投資者聯(lián)盟達(dá)成最終的私有化協(xié)議，前者將以約93億美元的現(xiàn)金收購奇虎360。以交易總額計(jì)算，這將是目前為止中概股規(guī)模最大的私有化交易。投資方仍計(jì)劃以每股美國存托股約77美元的價(jià)格收購奇虎360，與之前給出的初步報(bào)價(jià)基本一致。買方團(tuán)成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險(xiǎn)、陽光保險(xiǎn)、New China Capital、華泰瑞聯(lián)和Huasheng Capital，及其附屬機(jī)構(gòu)。
當(dāng)然，如此體量的私有化交易也面臨著資金問題，而為獲得招行等銀行牽頭為360私有化交易提供的34億美元債務(wù)融資，周鴻祎已將360總部大樓及360部分股票、商標(biāo)作為資產(chǎn)進(jìn)行抵押。盡管代價(jià)如此，業(yè)界還是看好360的回歸：美國資本市場(chǎng)聽不懂360所謂的安全故事，A股市場(chǎng)或可給它重生機(jī)會(huì)。
2016年3月30日，奇虎360審議通過了私有化方案。4月19日，360私有化項(xiàng)目獲得國家發(fā)改委審批通過。而截至目前，已有多家上市公司搶食360私有化份額。湖南電廣傳媒宣布，擬以認(rèn)購“華融360專項(xiàng)投資基金”的方式間接投資奇虎360股權(quán)，投資額不超過3億元人民幣；中信國安4億美元參與奇虎360私有化，占360私有化現(xiàn)金總對(duì)價(jià)4.3%；愛爾眼科宣布全資子公司“山南智聯(lián)”擬間接參與奇虎360私有化，投資認(rèn)繳出資額為3032.4萬美元等值人民幣；天業(yè)股份通過天盈匯鑫參與奇虎360私有化投資額為8971萬美元。
不過，由于360需要將人民幣換成美元，高達(dá)93億美元的出海也將在外匯管制方面迎來新的挑戰(zhàn)，這或許會(huì)減慢其回歸的速度。據(jù)外媒報(bào)道，外匯局日前要求奇虎360私有化財(cái)團(tuán)提供信息，證明換匯資金不涉及資本外逃等違規(guī)行為，同時(shí)要求分批換匯匯出。
陌陌：只發(fā)了兩次財(cái)報(bào)就要離開美國資本市場(chǎng)，創(chuàng)閃退記錄
私有化前奏：
2014年12月11日，剛剛成立三年的陌陌在納斯達(dá)克掛牌上市，此前確定的IPO發(fā)行價(jià)區(qū)間為12.5美元-14.5美元，最終定價(jià)為13.5美元，發(fā)行1600萬股ADS，融資額達(dá)到2.16億美元。陌陌上市首日開盤價(jià)14.25美元，股價(jià)最終收?qǐng)?bào)17.02美元，較發(fā)行價(jià)上漲26.07%，以收盤價(jià)計(jì)算，陌陌當(dāng)前市值約31.74億美元。
在股權(quán)方面，上市前，前網(wǎng)易總編輯、陌陌創(chuàng)始人唐巖是公司上市前的最大個(gè)人股東，占股比例達(dá)到39.8%；阿里巴巴是陌陌的最大機(jī)構(gòu)股東，占股比例為20.7%。而陌陌的上市也似乎緩解了阿里一直惦念的社交。
收到私有化要約：
然而眾人始料未及的是，2015年6月23日，陌陌宣布，該公司董事會(huì)已經(jīng)收到了唐巖、經(jīng)緯中國、紅杉資本和華泰瑞聯(lián)基金等方面的日期為2015年6月23日的非約束性私有化要約。
買家集團(tuán)擬以每股美國存托股18.90美元的現(xiàn)金收購其尚未持有的陌陌A股普通股。該報(bào)價(jià)較陌陌股票6月22日收盤價(jià)溢價(jià)20.5%。買方集團(tuán)及其附屬機(jī)構(gòu)目前共持有陌陌公司所有發(fā)行和流通股票的47.8%左右，約占公司總投票權(quán)的84.1%。
其它中概股的回歸尚有蹤跡可循，而陌陌則突如其來的多。因?yàn)槠洳]有被低估，其股價(jià)反而在5月份后猛漲，處于上市后的高位，而其彼時(shí)的32億市值即便是橫向與另一大社交中概股微博相比也并無懸殊。因此其回歸原因除了彼時(shí)A股的造富效應(yīng)以及中概股回歸的示范效應(yīng)，更多的可能是其未來商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，或可回A股講述除“約炮”以外的社交故事。
私有化進(jìn)展：
然而宣布了半年多，陌陌的私有化看上去也并未有過多進(jìn)展。外界多有傳聞其私有化或流于破產(chǎn)。一方面是其固有的“約炮”屬性是否能為國內(nèi)資本市場(chǎng)認(rèn)可尚不得知，市場(chǎng)還持觀望態(tài)度；一方面是陌陌在宣布私有化后，其股價(jià)大體成下降趨勢(shì)，最低點(diǎn)已不足7美元，而這更給私有化帶來沉重的經(jīng)濟(jì)壓力……此前媒體曾曝出陌陌的一份私有化時(shí)間表，按照其時(shí)間節(jié)點(diǎn)，陌陌將在2月完成退市，8月拆除VIE架構(gòu)，并于2017年戰(zhàn)略新興板/創(chuàng)業(yè)板IPO，而從現(xiàn)在看來，似乎并無法按照其時(shí)間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行。
2月24日，阿里巴巴集團(tuán)副董事長(zhǎng)蔡崇信取代阿里資本董事總經(jīng)理兼阿里巴巴集團(tuán)副總裁張鴻平進(jìn)入到陌陌董事會(huì)，業(yè)內(nèi)揣測(cè)此舉或透露陌陌私有化已獲阿里支持，其私有化進(jìn)程或明顯加快。然而此前便備受質(zhì)疑的陌陌私有化也受到了最近證監(jiān)會(huì)擬暫停中概股回國消息的影響，5個(gè)交易日下跌34.63%。
優(yōu)酷土豆：收購與私有化齊飛，阿里共優(yōu)土一色
私有化前奏：
中國的視頻行業(yè)早已形成戰(zhàn)隊(duì)組團(tuán)作戰(zhàn)，愛奇藝被收歸百度，騰訊自有騰訊視頻，優(yōu)酷土豆早已則成為阿里旗下一員，2014年5月，阿里巴巴和云鋒基金以12.2億美元購入優(yōu)酷土豆A股普通股721,120,860股（每18股優(yōu)酷土豆A類普通股相當(dāng)于一股ADS），阿里巴巴持股比例為16.5%，云鋒基金持股比例為2%；8月，優(yōu)酷土豆宣布進(jìn)行3億美元股票回購。阿里巴巴、云鋒基金持股比例因此上升到20.5%。再加上視頻行業(yè)燒錢的本性，坊間關(guān)于優(yōu)酷土豆半推半就全身投入阿里的懷的傳聞不絕于縷。
此外，即便是沒有被阿里收編，優(yōu)酷土豆的回歸也是有據(jù)可循，同處視頻行業(yè)的暴風(fēng)科技市值還停留在263億元左右，與行業(yè)排頭兵優(yōu)酷土豆的市值相仿，而樂視的市值即便是經(jīng)歷股災(zāi)也還維持著1000億元以上，逃離市值被低估的美國資本市場(chǎng)成為公眾對(duì)優(yōu)酷土豆明里暗地里的揣測(cè)。而顯然，阿里無論是在資金還是在“阿里概念股”的影響力方面，都能夠?yàn)閮?yōu)酷土豆的未來抹一道金。
收到私有化要約：
10月16日，優(yōu)酷土豆集團(tuán)宣布其董事會(huì)已接到阿里巴巴集團(tuán)簽署日期為10月16日的非約束性要約--阿里巴巴以26.6美元/ADS的價(jià)格現(xiàn)金收購其尚未持有優(yōu)酷土豆全部已發(fā)行普通股，包括美國存托憑證（ADS）普通股（每ADS相當(dāng)于18股A類普通股），預(yù)計(jì)總金額將超45億美元。該報(bào)價(jià)比優(yōu)酷土豆股票在紐交所10月15日--該交易前的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)溢價(jià)30.2%，比其紐交所最近3個(gè)月交易量加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)44.5%。
私有化進(jìn)程：
2016年4月6日，合一集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)已完成合并交易，正式成為阿里巴巴旗下全資子公司，3300多名原合一集團(tuán)員工并入阿里巴巴。合一集團(tuán)（即優(yōu)酷土豆）宣布完成私有化，集團(tuán)董事局主席兼CEO古永鏘同時(shí)宣布，合一計(jì)劃3年內(nèi)回歸A股，并已正式啟動(dòng)相關(guān)程序。
世紀(jì)佳緣：“反向收購”，借與百合網(wǎng)合并私有化
私有化前奏：
2011年世紀(jì)佳緣在美上市，發(fā)行價(jià)為11美元。不過，在上市后，卻被美國投資者質(zhì)疑為“盈利模式單一，會(huì)員看信收入占到全部收入90%”，股價(jià)長(zhǎng)期低迷，市值也已從IPO之時(shí)的3.3億美元腰斬。
收到私有化要約：
2015年3月3日晚，世紀(jì)佳緣宣布，收到宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金（Vast Profit Holdings）發(fā)出的私有化邀約，報(bào)價(jià)為每ADS(美國存托股)5.37美元現(xiàn)金。世紀(jì)佳緣的股票3月2日收于4.64美元，上述報(bào)價(jià)的溢價(jià)比為15.7%。與此同時(shí)，截至3月2日，世紀(jì)佳緣創(chuàng)始人、“小龍女”龔海燕幾乎已經(jīng)清空持股，并宣布辭任公司董事，同時(shí)不再擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)。
或是私有化受到阻力，此后世紀(jì)佳緣該公司評(píng)估私有化方案的特別委員會(huì)收到來自Vast Profit Holdings的更新版不具約束力私有化提議私有化提議，私有化價(jià)格提升至每ADS7.20美元，署名日期為2015年6月4日。
不過2015年初起，滴滴快的、58趕集、美團(tuán)大眾點(diǎn)評(píng)、去哪兒攜程等曾經(jīng)互為冤家的對(duì)手紛紛合并握手言和，對(duì)于百合和世紀(jì)佳緣的合并也早有預(yù)測(cè)。
12月7日，世紀(jì)佳緣宣布，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達(dá)成合并協(xié)議與計(jì)劃，后者為百合網(wǎng)的間接全資子公司。根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購世紀(jì)佳緣。這一對(duì)價(jià)相對(duì)于前兩次私有化方案的價(jià)格都較高。
今年3月10日，世紀(jì)佳緣宣布，已經(jīng)與百合網(wǎng)間接子公司LoveWorld和全資子公司FutureWorld簽署協(xié)議書。預(yù)計(jì)該私有化交易將于今年4月30日或更快完成。不過其后并未公布最新消息。
而這一被認(rèn)為是而借與百合網(wǎng)的合并回歸A股的交易也被認(rèn)為是反向收購，而這也是中概股回歸路徑的非傳統(tǒng)化，世紀(jì)佳緣可以藉此獲得一大筆私有化資金，加速了私有化過程。
如家：110億被納入首旅麾下
私有化前奏：
當(dāng)年，被稱之為“攜程四君子”的沈南鵬、梁建章、季琦、范敏在創(chuàng)立了攜程之后，又于2002年創(chuàng)立了如家酒店集團(tuán)，聽說原因很簡(jiǎn)單，因?yàn)橛?a target="_blank" style="box-sizing: border-box; color: rgb(7, 66, 106); text-decoration: none; border-width: 0px 0px 1px; border-bottom-style: solid; border-bottom-color: rgb(221, 221, 221); transition: all 0.2s ease; background: transparent;">攜程的顧客在訂旅館的時(shí)候提出有沒有既干凈、舒適又價(jià)廉的酒店。2006年10月在美國納斯達(dá)克上市（股票代碼：HMIN），是中國酒店業(yè)海外上市第一股。
收到私有化要約：
2015年6月11日，如家酒店管理有限公司收到了來自北京首旅酒店、PolyVictory Investments、攜程、沈南鵬、梁建章、孫堅(jiān)發(fā)出的無約束力提議，以每ADS 32.81美元現(xiàn)金收購如家尚未擁有的所有流通在外的普通股。
而略不同于其它中概股，如家的回歸并不是面臨在美被嚴(yán)重低估，而是遭受業(yè)務(wù)瓶頸難以在美資本市場(chǎng)定增，回國是其在轉(zhuǎn)型后再度融資的絕佳機(jī)會(huì)。
最終，首旅酒店集團(tuán)將以每股ADS 35.8美元的價(jià)格收購如家酒店集團(tuán)，并于12月6日簽署《合并協(xié)議》。按照計(jì)劃，首旅酒店以每股普通股17.90美元及每股ADS 35.8美元現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購如家酒店集團(tuán)非主要股東持有的如家酒店集團(tuán)65.13%股份，交易總對(duì)價(jià)為11.24億美元，約71.78億元；首旅酒店以15.69元/股的價(jià)格向首旅集團(tuán)發(fā)行2.47億股股份購買Poly Victory 100%股權(quán)，間接獲得如家酒店集團(tuán)15.27%的股權(quán)；另外，以15.69元/股的價(jià)格，向攜程上海、沈南鵬等8名交易對(duì)象發(fā)行股份，獲得如家酒店集團(tuán)19.60%股權(quán)。以上重大資產(chǎn)涉及金額分別是71.78億元、21.06億元和17.14億元，總計(jì)約110億元。
私有化進(jìn)程：
2016年4月5日，首旅酒店（600258.SH）發(fā)布公告，宣布2016年4月1日，如家酒店與首旅酒店（開曼）完成合并。如家酒店集團(tuán)作為合并后存續(xù)主體，已成首旅酒店的控股子公司。
同時(shí)，如家酒店集團(tuán)美國存托股份（ADS）已停止在Nasdaq Global Market進(jìn)行交易。此外，如家酒店集團(tuán)已通知Nasdaq Global Market向美國SEC遞交Form 25，辦理后續(xù)退市事宜。這意味著在納斯達(dá)克上市近10年的如家酒店即將退市。
（五）私有化完成篇：博納影業(yè)
博納影業(yè)：國內(nèi)票房高升，國外股價(jià)暴跌
私有化前奏：
2010年12月9日，博納影業(yè)登陸納斯達(dá)克，是第一家在美國上市的中國影視公司。發(fā)行價(jià)為8.5美元，但I(xiàn)PO首日收盤價(jià)為6.58美元，下跌1.92美元，跌幅為22.6%。掛牌半月之內(nèi)，其股價(jià)較發(fā)行價(jià)已下跌31%。聽說那時(shí)當(dāng)家人于冬一度苦惱，甚至把自己關(guān)在房間里三天不想和人說話。此后，博納影業(yè)的股價(jià)雖時(shí)或有漲，卻也在低點(diǎn)徘徊。
2015年年中，博納影業(yè)的市值為50億元左右，而華誼兄弟市值超790億元，光線傳媒市值超610億元，差距十倍以上?！拔覇栠^王長(zhǎng)田，也問過王中磊，問他們覺得博納和華誼、光線的差距真的能有十幾倍嗎？”
收到私有化要約：
2015年6月12日，在下午距離美股開市前的兩個(gè)小時(shí)，于冬突然做了私有化的決定。當(dāng)日博納影業(yè)公告宣布，其董事會(huì)已收到來自董事長(zhǎng)于冬、紅杉資本及復(fù)星國際的私有化要約，三家聯(lián)合以每股13.7美元的價(jià)格要約收購博納。這一價(jià)格距離6月11日博納影業(yè)的收盤價(jià)格12.86美元溢價(jià)約6.5%左右。2天后，于冬對(duì)外界表達(dá)了自己的想法，由于估值太低和國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，博納影業(yè)選擇私有化，回歸國內(nèi)A股市場(chǎng)。
半年之后，博納私有化最終形成了包括于冬、紅杉、軟銀賽富、復(fù)星國際、中信證券、阿里、騰訊在內(nèi)的買方財(cái)團(tuán)。早期投資人中，經(jīng)緯和SIG分別在不同的時(shí)間點(diǎn)選擇了退出。
私有化進(jìn)展：
2016年4月9日，于冬夙愿終于完成了第一步。博納影業(yè)集團(tuán)當(dāng)日正式宣布完成私有化交易，同時(shí)宣布停止其ADS在納斯達(dá)克證券交易所的交易。交易完成后，阿里影業(yè)間接持有博納影業(yè)約8.94%股權(quán)(按全面攤薄基準(zhǔn)計(jì)約8.29%股權(quán))，并已支付的對(duì)價(jià)總額約為8600萬美元。
快節(jié)奏的私有化操作也反映了于冬的急于回歸，此前，于冬也曾表示，三年內(nèi)，博納將完成私有化退市、解除VIE架構(gòu)、登陸A股的“三部曲”。在回歸的方式上，于冬表示：上市排隊(duì)也可以，亦不排除借殼的可能性。
（六）完結(jié)撒花篇
完美世界：120億裝入殼公司，溢價(jià)412倍引質(zhì)疑
私有化前奏：
完美世界的回歸早有端倪，一是其股價(jià)被低估：完美世界凈現(xiàn)金余額加上辦公樓，價(jià)值就超過40億元，而其網(wǎng)游業(yè)務(wù)還在提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而其退市前的市值僅為50多億。而相比之下，彼時(shí)A股的游戲公司掌趣科技的市值為205億元，主營頁游的互動(dòng)娛樂市值為95.6億元。而被低估的股價(jià)也引來投資者，復(fù)星國際等公司在不斷增持完美世界股票。
二則是2014年12月19日，完美影視通過借殼金磊股份登陸A股市場(chǎng)并更名為完美環(huán)球。業(yè)內(nèi)開始揣測(cè)，這或?yàn)橥昝朗澜缁貧wA股做準(zhǔn)備。
私有化：
2015年1月2日，在納斯達(dá)克上市的中國游戲公司完美世界宣布，收到公司董事長(zhǎng)池宇峰于2014年12月31日發(fā)出的每股20美元的私有化提議。
4月，完美世界宣布與公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)池宇峰關(guān)聯(lián)公司Perfect Peony Holding Company Limited及后者全資子公司Perfect World Merger Company Limited簽署合并協(xié)議。完美世界私有化的價(jià)格是每股20.20美元現(xiàn)金。此次交易價(jià)格與完美世界發(fā)布收悉“私有化”提議的公告前最后一個(gè)交易日（即2014年12月31日）公司美國存托股每股收盤價(jià)格15.76美元溢價(jià)28.2%。
而就在其私有化進(jìn)行當(dāng)中，完美世界的第二大股東景林資產(chǎn)減持了141萬股完美世界股票，而此舉或是景林對(duì)其私有化預(yù)期下降。而彼時(shí)中概股的普跌和當(dāng)當(dāng)、人人趁機(jī)套利的行為倒是幫了完美世界，在對(duì)比了其私有化價(jià)格后投資人對(duì)其溢價(jià)價(jià)格也逐漸妥協(xié)。
借殼上市：影游帝國，完美環(huán)球
關(guān)于上市的方式，外界曾有兩種猜測(cè)，一種是完美世界作為完美環(huán)球?qū)嶋H控制人控股的資產(chǎn)注入上市公司；另一種則是借殼。完美世界選擇了第一種，一說是要打造其游戲、影視的帝國。
2016年1月20日，完美環(huán)球復(fù)牌漲停，完美環(huán)球宣布擬以發(fā)行股份的方式購買完美數(shù)字科技和石河子駿揚(yáng)合計(jì)持有的完美世界100%股權(quán)，作價(jià)為120億元。該次交易構(gòu)成借殼上市。本次重組完成后，池宇峰仍為完美環(huán)球的實(shí)際控制人。
然而其雖已回歸A股，其高達(dá)412倍的資產(chǎn)評(píng)估增值率也引發(fā)頗多爭(zhēng)議。根據(jù)公告，其歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 2，913.34 萬元，采用收益法評(píng)估企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為 1，203，260.95 萬元，增值率高達(dá)41，201.77%。
分眾傳媒：從美股退市登陸A股的首家公司，大洋兩岸市值差7倍
私有化前奏：
兩年零兩個(gè)月，分眾傳媒從創(chuàng)立到美股上市，并創(chuàng)下中概股融資規(guī)模近1.72億美元的全新紀(jì)錄。在靈魂人物江南春的帶領(lǐng)下，分眾此后啟動(dòng)瘋狂購物模式，陸續(xù)收購了幾十家企業(yè)，聽說當(dāng)時(shí)江南春的口頭禪一度是“約他們出來談?wù)剝r(jià)格，把他們收了”，然而一些偏離主業(yè)的收購也給未來寫好了前言。垃圾短信、次貸危機(jī)、新浪收購……分眾傳媒的市值一度從最高位的80多億美金跌到8、9億美金，2009年初，分眾傳媒盤中開出4.84美元的新低價(jià)，相較于歷史最高價(jià)，跌幅約達(dá)92.70%。而背后，做空機(jī)構(gòu)和美國證監(jiān)會(huì)依然窮追不舍，分眾傳媒的水土不服病癥已然凸顯。
私有化：
2012年8月12日，分眾傳媒發(fā)布公告稱，公司收到董事長(zhǎng)江南春、聯(lián)合凱雷集團(tuán)、鼎暉投資等五家投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合提出的私有化要約，收購總金額近35億美元。
2013年5月24日，江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股，共同以35.5億美金的交易金額，完成私有化，報(bào)價(jià)為每股存托股票(ADS)27.50美元。不過如同360抵押本部大樓，分眾傳媒也曾借貸17億美金，不過據(jù)江南春透露，因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司賬戶上就有12億美元的現(xiàn)金，真正額外需要借的資金只有5億美元。
在私有化過程中，江南春還簽訂了一系列對(duì)賭協(xié)議，據(jù)私有化協(xié)議約定，如果分眾傳媒在私有化完成后的四年內(nèi)（2016年）仍未重新上市，公司75%以上的利潤(rùn)將全部落入收購主體GGH的口袋。
拆VIE：
分眾傳媒的VIE架構(gòu)始于2005年3月，其境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與后兩者股東江南春、余蔚簽訂VIE協(xié)議，實(shí)現(xiàn)了對(duì)境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的控制。2010年8月，各方簽署了針對(duì)除分眾廣告、分眾傳播之外的其他VIE實(shí)體的終止確認(rèn)協(xié)議，確認(rèn)解除對(duì)這些VIE實(shí)體的控制。到了2014年12月，相關(guān)各方確認(rèn)終止VIE架構(gòu)下的權(quán)力義務(wù)關(guān)系。2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給分眾傳媒。至此，VIE架構(gòu)拆除完畢。
借殼上市：對(duì)賭協(xié)議，宏達(dá)新材，七喜控股
顯然，根據(jù)私有化協(xié)議以及分眾傳媒自身發(fā)展需要，周期較短的借殼上市成為分眾傳媒的不二選擇。而VIE的拆除并不意味著其回歸的結(jié)束，此后的分眾傳媒又開始了大規(guī)模的資本騰挪。
而分眾傳媒一度都是站在A股門口的那個(gè)人，甚至在就要踏進(jìn)大門的那一瞬間還上演換殼的戲碼。
2014年12月份，宏達(dá)新材宣布籌劃重大資產(chǎn)重組開始停牌，半年后，2015年5月20日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，公司將通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買分眾傳媒100%股權(quán)。宏達(dá)新材擬置出資產(chǎn)的作價(jià)為8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)457億元。達(dá)晨創(chuàng)投則在6月透露其近期已3億元入股分眾傳媒。
然而關(guān)鍵時(shí)刻宏達(dá)新材卻涉嫌違法，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，倒手的鴨子飛了讓分眾傳媒也懵了，但第二天廣發(fā)證券就向分眾推薦新殼——七喜控股，當(dāng)天江南春就飛到廣州，與七喜控股董事長(zhǎng)進(jìn)行了會(huì)面。
8月31日，分眾傳媒連發(fā)兩則重磅消息：行使終止權(quán)，與宏達(dá)新材撇清關(guān)系；借殼七喜控股。
2015年11月16日，七喜控股宣布，以截至擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，分眾傳媒100%股權(quán)作價(jià) 457億元。七喜控股擬置出資產(chǎn)作價(jià)8.8億元，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)兩者相差448.2億元，差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾傳媒全體股東處購買。
12月29日，分眾傳媒終于實(shí)現(xiàn)國內(nèi)A股上市。本次交易是彼時(shí)美國上市“中概股”企業(yè)私有化以借殼方式登陸國內(nèi)A股市場(chǎng)的最大規(guī)模交易。
而相比較之下，2003年，分眾傳媒成立之初投資總額僅為45萬美元，按照當(dāng)時(shí)匯率，折合人民幣約372.47萬元；其退市時(shí)的市值為35億美金，而借殼上市后新公司總股本41.16億，市值1904億元，江南春的身價(jià)也已接近500億元。
巨人網(wǎng)絡(luò)：美股上市7年市值折損近一半
私有化前奏：
2007年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)成立短短三年便在天才領(lǐng)袖史玉柱的帶領(lǐng)下在紐交所上市，市值一度高達(dá)42億美元。然而在其業(yè)績(jī)大增的同時(shí)，市值卻大幅縮水，據(jù)統(tǒng)計(jì)巨人網(wǎng)絡(luò)上市近7年，市值損失了近一半。而與A股游戲公司動(dòng)輒百倍的市盈率相比，巨人十幾倍的市盈率更是微不足道。
私有化及拆VIE：
2013年11月25日，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布，已接到以董事長(zhǎng)史玉柱及霸菱亞洲投資的私有化要約，估值約29.5億美金(按照總股本計(jì)算)。具體報(bào)價(jià)為每股美國存托股11.75美元，與上周五巨人網(wǎng)絡(luò)10.13美元的收盤價(jià)相比溢價(jià)16%。
2014年3月17日，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，已經(jīng)就私有化與其母公司巨人投資及其全資子公司GiantMerger簽訂最終合并協(xié)議。巨人投資將以約30億美元現(xiàn)金收購巨人網(wǎng)絡(luò)股票，這一報(bào)價(jià)對(duì)應(yīng)的股價(jià)為每股12美元。
3個(gè)月后，完成私有化交易的巨人網(wǎng)絡(luò)正式退市，公司市值定格在28.7億美元。此后的巨人網(wǎng)絡(luò)鮮有發(fā)聲，低調(diào)地進(jìn)行拆VIE和找殼工作。
借殼上市：史玉柱，阿里巴巴，世紀(jì)游輪
而這個(gè)殼就是世紀(jì)游輪。2015年10月30日，世紀(jì)游輪（002558）公布了收購巨人網(wǎng)絡(luò)的估值：130.9億元。該交易完成后，巨人網(wǎng)絡(luò)董事長(zhǎng)史玉柱將成為世紀(jì)游輪的實(shí)際控制人。在回歸前夕，巨人網(wǎng)絡(luò)總裁紀(jì)學(xué)鋒還曾表示巨人網(wǎng)絡(luò)要等到1000億元市值再上市。
而在此之前，巨人網(wǎng)絡(luò)已簽訂對(duì)賭協(xié)議，巨人網(wǎng)絡(luò)股東承諾2016年、2017年和2018年扣非凈利潤(rùn)將不低于10億元、12億元及15億元。
而巨人網(wǎng)絡(luò)的上市也獲得眾多大佬支持，阿里巴巴董事局主席馬云、聯(lián)想控股董事長(zhǎng)柳傳志、鼎暉投資董事長(zhǎng)吳尚志也都隱藏在巨人網(wǎng)絡(luò)的股東名冊(cè)里面，分別通過旗下錸鈽投資(云峰基金旗下)、弘毅創(chuàng)領(lǐng)(弘毅投資旗下)、鼎暉孚遠(yuǎn)和孚燁投資(鼎暉投資旗下)完成對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)的投資。在公司上市完成后，三家機(jī)構(gòu)分別占股9%、6.92%、13.84%。
11月11日，世紀(jì)游輪（002558）正式復(fù)牌，世紀(jì)游輪方面表示，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價(jià)格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價(jià)131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時(shí)，公司擬以29.58元的價(jià)格發(fā)行股份1.69億股，募集配套資金50億元。根據(jù)公告，交易完成后，蘭麟投資將持有上市公司1.56億股，持股比例為30.77%。而蘭麟投資由巨人投資100%全資控股，史玉柱持有巨人投資97.86%股權(quán)，也就是說史玉柱間接持有上市公司1.53億股左右。
2016年3月2日世紀(jì)游輪發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核有條件通過暨公司股票復(fù)牌的公告 》。公告中提及，巨人借殼世紀(jì)游輪重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)通過，這也意味著巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股進(jìn)入倒計(jì)時(shí)階段。
小結(jié)：
1. 除傳言中的YY外，或再有中概股停止私有化。
瑞立集團(tuán)是2015年以來收到私有化要約中首個(gè)提出放棄私有化的中概股，原因是市況不利；2016年5月12日，有消息稱YY或暫停私有化，原因國內(nèi)政策不明朗，待時(shí)機(jī)成熟再行啟動(dòng)；此外，私有化方案已獲得國家發(fā)改委審批通過的奇虎360最近也遇上了麻煩；據(jù)外媒報(bào)道，外匯局日前要求奇虎360私有化財(cái)團(tuán)提供信息，證明換匯資金不涉及資本外逃等違規(guī)行為，同時(shí)要求分批換匯匯出……今年春節(jié)后，戰(zhàn)略新興板開板的不確定性、證監(jiān)會(huì)擬暫停中概股回歸的傳言以及外匯監(jiān)管讓中概股的回鄉(xiāng)之路似乎變得格外艱難，受此影響，涉及私有化的中概股也在這些消息之后大跌，而未來，或許還將會(huì)有中概股暫停私有化。
2. 低價(jià)私有化損人不利己
中概股暴跌之際，當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時(shí)代曾借機(jī)私有化，由此從中套利。人人公司的發(fā)行價(jià)為14美元，私有化報(bào)價(jià)為4.2美元；當(dāng)當(dāng)?shù)陌l(fā)行價(jià)為16美元，私有化報(bào)價(jià)為7.8美元；歡聚時(shí)代股價(jià)為58.34美元，市值33億美元，歡聚時(shí)代這一私有化價(jià)格比其最近收盤交易價(jià)格要高出17.4%。此外，近日備受質(zhì)疑的聚美優(yōu)品白菜價(jià)私有化也是如此。
然而，一般而言，中概股私有化的平均溢價(jià)要比過去60天的平均股價(jià)要溢價(jià)20%到30%，以彌補(bǔ)投資人的損失。顯然，當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時(shí)代、聚美優(yōu)品并未達(dá)到要求，而其做法也自然受到投資人指責(zé)。
而當(dāng)當(dāng)、人人、歡聚時(shí)代自收到私有化要約后的半年多的時(shí)間內(nèi)，其私有化并未有實(shí)際進(jìn)展，歡聚時(shí)代雖從今年3月加速了其私有化進(jìn)展，但近來又陷入了暫停的傳言，而這些或許這與其趁機(jī)抄底套利有關(guān)。
3. 中概股回歸路徑日趨多元化
除了如分眾傳媒私有化退市、拆VIE結(jié)構(gòu)、借殼上市這類傳統(tǒng)的回歸方式外，中概股也找到了一些非傳統(tǒng)化的回歸路徑。如世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)，有分析認(rèn)為這一案例似乎是“反向收購”，因?yàn)槭兰o(jì)佳緣無論是盈利水平還是體量規(guī)模都優(yōu)于百合網(wǎng)，而通過這場(chǎng)合并，世紀(jì)佳緣可以獲得充足的資金支持，也加速了私有化進(jìn)程。
此外，還有如搜房網(wǎng)這類不經(jīng)私有化、拆VIE架構(gòu)而分拆部分業(yè)務(wù)借殼上市的花樣玩法。搜房網(wǎng)。去年年底，搜房網(wǎng)公告稱將分拆旗下部分資產(chǎn)（廣告營銷、互聯(lián)網(wǎng)金融以及研究和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)）、并借殼萬里股份（600847）在A股上市，而這種回歸方式有分析認(rèn)為它既保留了美國上市公司身份，又實(shí)現(xiàn)了旗下資產(chǎn)在A股借殼上市；也可以避開繁瑣的私有化退市、上市的程序，一步搞定。在重組方案受到上海證券交易所的問訊后，萬里股份將重組方案改為剝離金融業(yè)務(wù)，而在5月4日，萬里股份已經(jīng)復(fù)牌。
4. 中概股回歸涉及背后資本、公司各方利益博弈，一步一個(gè)坑
中概股回歸不僅要考慮監(jiān)管方面的相關(guān)政策，更涉及各個(gè)環(huán)節(jié)的利益博弈。如汽車之家、智聯(lián)招聘、世紀(jì)互聯(lián)、盛大游戲因涉及了管理層、背后資本、殼公司等各方面利益，而爭(zhēng)執(zhí)不下，盛大游戲甚至私有化買方團(tuán)就歷經(jīng)6次變更，自收到私有化要約至今，依舊沒有敲定最終方案；甚至已經(jīng)走到殼資源確定之際，一切也充滿變數(shù)，分眾傳媒在私有化過程中曾簽訂過對(duì)賭協(xié)議，據(jù)私有化協(xié)議約定，如果分眾傳媒在私有化完成后的四年內(nèi)（2016年）仍未重新上市，公司75%以上的利潤(rùn)將全部落入收購主體GGH的口袋。再加上貸款的壓力，2015年上市成為分眾的必然選擇，而它準(zhǔn)備借殼的公司宏達(dá)新材在被證監(jiān)會(huì)突然調(diào)查時(shí)2015年已經(jīng)過半?！氨緛砦覀円詾榻铓ず赀_(dá)新材這個(gè)事會(huì)非常順利，國內(nèi)也很期待，但沒想到會(huì)出現(xiàn)問題?！?nbsp;聰明若分眾傳媒，其在宏達(dá)新材被調(diào)查時(shí)也不知究竟為何，持續(xù)觀望了近1個(gè)月，險(xiǎn)些錯(cuò)過上市時(shí)機(jī)。
附：2015年以來收到私有化要約的中概股一覽表
